国企董事长和总经理到底分设好还是合一好？

国企治理体系改革，强化党组织作用，深化董事会建设，激发经理层活力，是三条核心主线，相互统一、不能分割。文|知本咨询国企治理管控研究院

根据改革政策要求，国企需要在董事会建设方面实现“应建尽建，配齐建强”，同时“实现外部董事占半数以上”，进而才能充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”的战略决策中心功能作用。

在执行层面上，进一步加大经理层的市场化改革进程，通过任期制与契约化改革、职业经理人改革的部署，激发经理层活力，推动经理层团队“谋经营、抓落实、强管理”经营指挥中心作用。

伴随这两个方面改革同步进行，我们可以预期，国有企业的治理结构将进一步完善，董事会成员和经理层成员将逐步实现“人员拉开、各就各位”的理想状态。

不过，在实践当中，还是存在一些具体操作问题。比如说，一些国企原先董事会建设不完备，总经理是一把手，同时兼任党委（或支部）书记，在改革中面临的现实问题，是“要不要将董事长和总经理分设，由不同的人员担任？”如果分设，怎么找到合适的人选和决策执行机制，让企业继续高效经营？如果合一，从政策到实践上需要注意什么问题？

对于中央企业一级集团和很多地方国企一级企业来说，这个问题已经有基本答案了，那就是“岗位分开”。

但是对于很多国企集团的二级、三级和底层经营单元，董事长和总经理的分设或者合一问题，关系到干部配置、决策边界、执行效率等等现实因素制约影响，有些企业朋友还比较困惑。

因而，今天我们全面考量一下，看看能不能拿出一个切实可行的操作方案。

实践：各有应用

讨论问题，要从实践角度入手。

中国的大中型企业，董事长和总经理这两个岗位，是分开两个人的多，还是由一个人兼任的多呢？

目前还没有这样的总量统计。但是，从一些企业董事会和高管层结构来看，两种情况都是有的。

举两个知名企业例子：

例一：董事长兼CEO（中集集团）

中集集团是一家国有大股东，同时股权多元化的大型实业集团。该公司董事长为麦伯良先生，董事会有九名董事。同时，麦伯良先生兼任公司CEO，排名在公司高级管理人员第一位，在他后面，中集集团还聘请高翔为总裁，协助CEO工作。

中集集团这种董事长和CEO的兼任情况，是比较典型的“合一”类型。

例二：集团公司董事长与总经理分设，下级单元合一（联想控股）

联想控股也是一家股权多元化的企业，这家集团的高层治理结构，在集团层和二级单元层是不同的。

联想控股这一最高层，董事长和总经理是分开的。宁旻先生担任党委书记、董事长职务，同时，李蓬先生担任CEO。

联想集团作为联想控股的PC核心业务板块，一家跨国企业，董事长和总经理是合一的，由杨元庆先生担任董事会主席、执行董事和首席执行官（CEO）。

杨元庆先生可以说既是董事会的领导人，也是经理团队的领导人。

分开好？合一好？

既有分开的例子，也有统一由一个人担任的情况。那么，对于一家国企来说，董事长和总经理到底是分开好，还是合一好呢？

拆解好这个问题，我们先画一张图：

看了上面这张高层团队结构层次示意图，就能明白，实际这是在解决公司治理与高级经营岗位到底要分几级的大问题！

如果按照理论设计，将企业高级管理岗位排列出来，将会是四级：

第一级 董事长（党委书记）

第二级 总经理（或者叫CEO）

第三级 总裁（或者叫COO），为了清晰我们暂且称为常务副总

第四级 副总经理

在实践当中，解决好这样四级不同的高层排列组合，是每家企业需要根据自身情况进行的决策内容。不过万变不离其宗，我们认为核心是解决好对两个问题的基本判断：

• 一是边界。分工要清楚，各有各的责任，层级不能乱；

•  二是效率。决策执行的链条不能太多太长，人传人会产生信息走形。
  

综合考虑这两个方面之后，有的企业决定把董事长和总经理分开，另外决定实行一个人统管，都是合理的结果，没有对错、高下之分。

1、董事长兼任总经理的好处

董事长如果和总经理是由一个人来担任的，有哪些优点呢？至少有三个。

首先，这样的高层结构，可以有效的把决策、执行、监督的核心职责直接贯彻到底。董事长将董事会的决策直接通过自己总经理的角色传递到经理层，组织实施经营管理工作，不用再交代一次，减少了层级界面。

其次，这种兼任安排，解决了分工和协调的问题。

董事长既是董事会的核心，又是经理班子的核心，直接率领大家把想法变成实践，实际是把董事长和总经理的职责全部内部化、一体化了。

再次，对于高级管理人才比较缺乏的企业来说，这种安排确实能够解决好人才、好领导数量不够的现实问题。对于一些企业单元规模不大、领导班子人员紧张的企业来说，是一个可行的选择。

2、董事长和总经理分设的好处

同样，如果把这两个岗位分开，由两位领导来担任，也是有优点的。

比如，分设之后董事会的职能和经理层的职责更容易分清爽，界面更加清楚，更有利于治理中的平衡、制约与内部控制。

再如，分设模式下，一般是原有的一把手担任董事长，新提任一位总经理人选，这样对于培养国企经理团队，锻炼新的干部有重要作用。

国企改革实践中怎么做更好？

下面的问题来了。

如果我们既认为分设有好处，也觉得合一有优点，那对于一家具体的国企经营单位来说，到底应该怎么进行决策、如何做好取舍呢？

这个问题的解决思路，还是那句话：

实事求是，因企施策。

体现实事求是的精神，就是正确理解国企改革政策的要求，在公司治理优化过程中，深刻领会“应建尽建”的意义，深入思考国企组织效能提高的要求，做到总体管理产出效果最优。

反映因企施策的原则，就是根据国有企业在企业的管理层级、业务类型、历史发展特点等必要条件，分类分层进行原则设定，对每一家企业进行深入的研究考虑，并一企一策动态制定解决方案。

在此基础上，对于国企董事长和总经理的设置原则，我们做如下建议：

1、分层

国企可以根据自己在本企业集团的管理层级和管控定位，综合判断。请再看一张图：

简单做个解释。

从组织层面来看，对于国企集团的一级企业或者重要的二级企业来说，具有较大的规模、多元和完整的产业链条，管理组织和干部团队储备完善，战略决策功能需要突出强化，所以建议董事长和总经理分设。

同时，对于国企的三、四级企业，本着管理组织效率更优的基本原则，可以考虑实现两个岗位统一担任，实现决策、执行、监督环节一致协调。

从管控角度分析，如果一家国企在集团内部定位于投资中心、多层利润中心的话，我们建议采用分设的模式，如果定位于单一利润中心，建议采用合一的设置模式，如果定位于成本中心，建议保留执行董事制度，实现党委（支部）书记、董事长、总经理岗位合一。这样的建议，是基于国企管控定位下，不同类型组织的职责特点差异。

所以，我们可以从简单的组织分层原则，对于国企改革中董事长与总经理岗位分设还是合一，做出基本判断。

2、分类

既要分层，还要分类。

分类的依据，是根据一家国企的生命周期阶段，来考虑组织发育程度和管理成本因素。

也很简单，企业的生命周期划分为四个基本阶段，根据这个阶段的不同，可以对董事长和总经理的岗位设置，确定不同的模式。

再看一个图：

创业期企业，需要最好的“知行合一”，因而建议岗位合一；

成长前期企业，建议依然采用董事长兼总经理的方式，就像很多国内外科技类公司一样；当然，到了公司规模发展很大，开始进入成长阶段的深化时期时，为了培养新的经理团队，可以采用分设的方式；

成熟期的企业，一般都具有稳定的组织、业务和规模，建议分开设置董事长和总经理；

再生期的企业，面临发展的新课题和新挑战，企业在这个时候可以根据实际情况，从二次创业的角度来思考，是否再次采用岗位合一的方式，推动公司的进化和复兴。

管理只有适合，没有最佳。

对于一个企业的组织安排，更是如此。

董事长和总经理到底是分设好，还是合一好？估计每个管理者都能找出支持自己的论点和论据。在这个问题上，我们可以提供一些原则上的思考逻辑，确实难以提供精确的标准答案。

行胜于知，只有实践才能提供结果，在此之前，我们要做的就是思考、分类、实验，在实践之后，正确的选择是适应、变通、调整。如此循环往复，找到对本企业最优解。

相关参考

• 【内审】国资委印发《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》[2020]60号

• 【内审】国资委《关于做好2020年中央企业内部审计工作有关事项的通知》[2020]7号

• 【内审】内部审计，你该不该直接向董事会汇报？——中国企业治理结构的困境